Azioni di godimento: come perseguire la parità di trattamento degli azionisti

Altra categoria di azioni speciali, espressamente sancita dal legislatore all’art. 2353 c.c., è quella delle azioni di godimento.
Con esse si mira ad assicurare la parità di trattamento degli azionisti nel caso di una riduzione del capitale sociale per esuberanza (art. 2445 c.c.), mediante sorteggio ed annullamento di un dato numero di azioni dietro rimborso del solo valore nominale delle stesse.

In queste situazioni, potendo essere il valore reale delle azioni ben più alto di quello nominale, agli azionisti rimborsati vengono, appunto, rilasciati questi particolari titoli che, sotto il profilo dei diritti economici, sono postergate alle altre azioni (in quanto i loro titolari sono stati già rimborsati del valore nominale delle azioni ordinarie).

Nello specifico, le azioni di godimento partecipano alla ripartizione degli utili solo dopo che alle altre azioni sia stato corrisposto un dividendo pari all’interesse legale sul valore nominale, a quella del saldo attivo di liquidazione solo dopo che alle altre azioni sia stato rimborsato il valore nominale, e, salvo che l’atto costitutivo non disponga diversamente, non attribuiscono diritto di voto.

L’autonomia statutaria: le azioni a favore dei prestatori di lavoro

Lo statuto societario può anche prevedere che l’assemblea straordinaria deliberi l’assegnazione di utili ai prestatori di lavoro dipendenti della società o di società controllate mediante l’emissione di speciali categorie di azioni da assegnare individualmente ad essi.

Nel caso di emissione di queste, per un ammontare massimo corrispondente agli utili stessi, la legge prevede il corrispondente aumento di capitale sociale.

Per l’assegnazione di queste azioni lo statuto deve prevedere per l’assemblea straordinaria particolari norme relative alla forma, al modo di trasferimento e ai diritti spettanti agli azionisti.

Ai prestatori di lavoro di cui sopra, l’assemblea straordinaria può deliberare, inoltre, anche l’assegnazione di strumenti finanziari diversi dalle azioni che incorporano diritti patrimoniali e/o amministrativi ad esclusione del diritto di voto nell’assemblea generale degli azionisti. Anche in questi per l’assemblea straordinaria valgono le peculiarità normative da attuare in merito alle modalità di trasferimento e di esercizio dei diritti.

L’autonomia statutaria: le azioni privilegiate

Una delle caratteristiche principali delle azioni stabilite dall’art. 2348 è quella che devono essere di uguale valore e conferire al loro possessore uguali diritti.

Lo stesso articolo prevede in realtà che lo statuto e le successive modifiche dello stesso possano prevedere la possibilità di creare categorie di azioni che incorporano diritti diversi, anche per quanto riguarda l’incidenza delle perdite societarie.

Ogni singola società, nei limiti legislativi, può dunque liberamente determinare il contenuto delle azioni delle varie categorie.

Una speciale categoria di azioni privilegiate previste dal nostro ordinamento è, ad esempio, quella delle azioni correlate.

Sono azioni emesse dalla società i cui diritti economici sono correlati i risultati dell’attività sociale in un determinato settore.
A stabilire i criteri di individuazione dei costi e dei ricavi imputabili all’attività, le modalità di rendicontazione, i diritti da incorporare in queste azioni, le eventuali modalità di conversione delle stesse in altre categorie, etc, è lo statuto.

Ai possessori di tali azioni non possono comunque essere pagati dividendi se non nei limiti risultanti dal bilancio societario.

Le azioni di risparmio: per chi mira al sodo

Le azioni di risparmio sono azioni prive del diritto di voto, ma che incorporano particolari privilegi di natura economica. A differenza delle azioni privilegiate, che vedremo in seguito e alle quali sono molto simili per il secondo aspetto rilevato, con le azioni di risparmio non si ha diritto di voto nemmeno in assemblea straordinaria.

A differenza della azioni ordinarie, le azioni di risparmio possono essere sia nominative sia al portatore, e possono essere emesse solo dalle società quotate in borsa, sia in sede di aumento del capitale sociale, sia di conversione di azioni già esistenti. Il diritto di conversione deve essere attribuito ai soci con deliberazione dell’assemblea straordinaria.

Il valore nominale delle azioni di risparmio, con quello delle azioni con voto limitato a particolari argomenti e condizioni previste dal nostro ordinamento (art. 2351 del c.c.), non può superare il 50% del capitale sociale. Nel nostro modello di mercato finanziario, il legislatore ha voluto sancire che almeno il 50% del capitale sociale di una società quotata in borsa deve essere quindi rappresentato da azioni ordinarie.

Le quote di partecipazione: le azioni

Le azioni sono le quote di partecipazione dei soci nella società per azioni.
Caratteristiche tipiche delle azioni sono:

• uguaglianza di valore e di diritto. Si possono tuttavia creare, con lo statuto e successive sue modifiche, particolari categorie di azioni dotate di diritti diversi, anche per quanto riguarda il rapporto con le perdite;
• autonomia e indivisibilità. Ogni azione rappresenta l’unità minima di partecipazione al capitale sociale e l’unità di misura dei diritti sociali.

A ciascun socio è assegnato un numero di azioni proporzionale alla quota di capitale sociale sottoscritta e per un valore non superiore al suo conferimento. Lo statuto può prevedere anche una diversa assegnazione delle azioni, ma in nessun caso il valore dei conferimenti può essere inferiore al capitale sociale (ed è vietato emettere azioni con voto plurimo).

Sulla base delle sue caratteristiche, il valore di un’azione può configurarsi come:

• valore nominale, cioè la parte del capitale sociale rappresentata da ciascuna;
• valore patrimoniale, il valore che si ottiene dividendo il patrimonio netto della società per il numero di azioni. E’ un valore che cambia con il tempo secondo le vicende economiche della società ed è accertato annualmente con il bilancio d’esercizio;
• valore di mercato, il prezzo di scambio delle azioni, se quotate, che risulta dai listini ufficiali di borsa ogni giorno. E’ un valore che spesso non coincide con il precedente in quanto risente delle prospettive economiche future della (e sulla) società e di altre variabili, rumors compresi, legate all’andamento economico globale e del settore  interessato, al quadro politico nazionale ed internazionale, etc.

Ogni azione, abbiamo detto, costituisce una quota di partecipazione sociale ed attribuisce, di conseguenza, al suo titolare un insieme di diritti che di prassi si distinguono in:

• diritti patrimoniali (economici), come quello al dividendo in caso di distribuzione degli utili netti o in sede di liquidazione delle società, al recesso (nei casi disciplinati da Codice Civile e TUF) e all’opzione per la sottoscrizione di azioni di nuova emissione (e di obbligazioni convertibili);
• diritti amministrativi, nei quali rientrano tutti quelli legati al diritto di voto e alle varie impugnative ad esso correlate, oltre che il diritto all’opzione e al recesso per l’ampio profilo non strettamente economico.

Hedging: come ridurre il rischio su una posizione aperta

L'hedging è una strategia molto utilizzata in campo finanziario e consiste nell'effettuare una o più operazioni di copertura per proteggersi dai rischi legati ad un altro investimento.  Il gestore portafoglio, un investitore privato o anche un’impresa, in tal modo riduce o annulla il rischio derivante da una posizione aperta.  

Le operazioni comportano un costo da pagare e, dunque, il soggetto che decide di diminuire il proprio rischio legato ad una posizione aperta dovrà accettare la riduzione dei potenziali profitti: l'hedging ha, infatti, il solo obiettivo di diminuire le potenziali perdite. 

Di solito un'operazione di hedging si realizza mediante l’acquisto o la cessione di uno o più contratti il cui valore sia legato alla stessa fonte di rischio che influenza il valore della posizione da coprire.  Questi contratti sono definiti strumenti derivati perché sono titoli il cui prezzo è basato sul valore di mercato di altri attività. Tra essi quelli  più utilizzati per le operazioni di copertura sono i future e le opzioni. 

Arbitraggio: come sfruttare le differenze di prezzo per ottenere un profitto

Il termine arbitraggio indica un’operazione (o una serie di operazioni) con cui cercare di ottenere un profitto certo senza correre particolari rischi. Di solito un’operazione di arbitraggio consiste nell'acquisto o vendita di un bene o di un'attività finanziaria e in una contemporanea operazione di segno opposto sullo stesso strumento negoziato su un mercato diverso dal precedente, o su uno strumento diverso, ma avente le stesse caratteristiche del primo in termini di payout. In questo modo si sfruttano le differenze di prezzo al fine di ottenere un profitto.  Cosa che si verifica se il guadagno che si ottiene supera i costi per il trasferimento del bene da un mercato all'altro.  L'arbitraggio, a differenzia dalla speculazione, che consente di lucrare sulle differenze di prezzo di uno stessa attività in tempi diversi, è dunque un modo per sfruttare le differenze di prezzo presenti in luoghi diversi.  

A determinare il differenziale di prezzo che consente di ottenere il profitto è un’inefficienza di tipo informativo (o normativo). L'aumento di rapidità di comunicazione fra un mercato e l'altro, grazie soprattutto ai progressi tecnologici, al boom della rete e alla conseguente interconnessione tra mercati, ha, tuttavia, drasticamente ridotte le asimmetrie informative e, quindi, le possibilità di arbitraggio, che risulta infatti oggi meno frequente che in passato. 

Condizione indispensabile affinché possa realizzarsi un’operazione di arbitraggio è che gli strumenti finanziari oggetto di essa siano perfettamente sostituibili. Questi devono essere strumenti identici ma scambiati su mercati diversi oppure strumenti diversi ma aventi lo stesso payout (un paniere di titoli azionari e, ad esempio, il future avente lo stesso paniere come sottostante) o ancora strumenti che possono essere replicati sinteticamente (c.d. triangolazioni sul mercato valutario). 

Ampie opportunità di arbitraggio si presentano tuttavia ancora oggi proprio nel campo dei derivati. Il legame alquanto rigido esistente tra sottostante e derivato rende infatti le due attività, almeno nel brevissimo periodo, perfettamente sostituibili tra loro e l'arbitraggio potrà riportare in linea i prezzi che erano temporaneamente disallineati, contribuendo così alla loro efficienza e a quella dei mercati.