Obbligazioni indicizzate: i parametri di riferimento

Le obbligazioni indicizzate, nelle varie configurazioni presenti sul mercato, hanno la caratteristica di adeguare il proprio rendimento all’andamento di un dato indice di mercato al fine di preservare la redditività dell’investimento di fronte a particolari condizioni finanziarie del mercato stesso.
Per l’indicizzazione i parametri di riferimenti possono avere natura reale (l’obbligazione ha come riferimento, ad esempio, l’andamento del tasso d’inflazione, vale a dire della variazione dei prezzi delle attività reali, o beni), finanziaria (un tasso d’interesse) o valutaria (un tasso di cambio).

L’indicizzazione finanziaria è senza dubbio la più diffusa sui mercati mondiali.

I titoli obbligazionari: partecipare in veste di creditore

Le obbligazioni sono titoli di credito rappresentativi di quote del capitale di debito dell’emittente che conferiscono al possessore il diritto alla restituzione, ad una certa scadenza, del capitale versato e a percepire degli interessi periodici in date stabilite.
Per il soggetto emittente si tratta di un ricorso all’indebitamento esterno alternativo a quello dei prestiti bancari. Per l’acquirente una forma di impiego di risorse finanziarie che, a differenza delle azioni, non conferisce la qualità di socio, ma lo status di creditore. In merito all'emissione e al collocamento delle obbligazioni, il legislatore pone diversi limiti e obblighi a seconda che i soggetti emittenti siano quotati in borsa o meno.

I titoli obbligazionari possono essere emessi sia da soggetti pubblici, come i titoli di Stato, sia da privati (corporate bond).

In virtù di un tessuto produttivo costituito in prevalenza da imprese medio-piccole, da sempre fiancheggiate, almeno nelle zone più industrializzate del paese, dal sistema bancario, e di un debito pubblico molto elevato, in Italia le obbligazioni pubbliche rappresentano la maggioranza del mercato obbligazionario.

Negli anni seguenti l’introduzione dell’euro, i collocamenti ad opera delle società private italiane hanno tuttavia subito una decisa accelerazione, viaggiando ad un ritmo ben superiore alla media europea e recuperando gran parte del tradizionale ritardo rispetto al resto del Vecchio Continente. Ma le principali protagoniste di questo exploit sono state imprese finanziarie.

Il diritto di opzione: come preservare la partecipazione dei soci

Non si può parlare di azioni (e obbligazioni) senza chiamare in causa il diritto di opzione, che possiamo definire come quel diritto dei soci attuali di essere preferiti a terzi nella sottoscrizione dell’aumento del capitale sociale a pagamento.

Con l’esercizio del diritto di opzione i soci possono mantenere inalterata la propria quota di partecipazione al capitale e al patrimonio sociale, dunque preservare la propria incidenza percentuale in assemblea (attraverso il voto) e il valore reale della partecipazione azionaria.

Per l’assegnazione delle azioni per le quali non è stato esercitato il diritto, se la società non è quotata, chi esercita il diritto di opzione può fare contestuale richiesta per le azioni che rimarranno eventualmente inoptate aggiudicandosi un diritto di prelazione su di esse; se la società è quotata in borsa, i diritti di opzione non esercitati devono essere offerti sul mercato.

Il diritto di opzione è espressamente escluso per legge quando le azioni devono essere assegnate mediante conferimenti in natura e per statuto al ricorrere di determinate condizioni (come l'assemblea straordinaria che delibera l'emissione di azioni a favore dei prestatori di lavoro).

Azioni di godimento: come perseguire la parità di trattamento degli azionisti

Altra categoria di azioni speciali, espressamente sancita dal legislatore all’art. 2353 c.c., è quella delle azioni di godimento.
Con esse si mira ad assicurare la parità di trattamento degli azionisti nel caso di una riduzione del capitale sociale per esuberanza (art. 2445 c.c.), mediante sorteggio ed annullamento di un dato numero di azioni dietro rimborso del solo valore nominale delle stesse.

In queste situazioni, potendo essere il valore reale delle azioni ben più alto di quello nominale, agli azionisti rimborsati vengono, appunto, rilasciati questi particolari titoli che, sotto il profilo dei diritti economici, sono postergate alle altre azioni (in quanto i loro titolari sono stati già rimborsati del valore nominale delle azioni ordinarie).

Nello specifico, le azioni di godimento partecipano alla ripartizione degli utili solo dopo che alle altre azioni sia stato corrisposto un dividendo pari all’interesse legale sul valore nominale, a quella del saldo attivo di liquidazione solo dopo che alle altre azioni sia stato rimborsato il valore nominale, e, salvo che l’atto costitutivo non disponga diversamente, non attribuiscono diritto di voto.

L’autonomia statutaria: le azioni a favore dei prestatori di lavoro

Lo statuto societario può anche prevedere che l’assemblea straordinaria deliberi l’assegnazione di utili ai prestatori di lavoro dipendenti della società o di società controllate mediante l’emissione di speciali categorie di azioni da assegnare individualmente ad essi.

Nel caso di emissione di queste, per un ammontare massimo corrispondente agli utili stessi, la legge prevede il corrispondente aumento di capitale sociale.

Per l’assegnazione di queste azioni lo statuto deve prevedere per l’assemblea straordinaria particolari norme relative alla forma, al modo di trasferimento e ai diritti spettanti agli azionisti.

Ai prestatori di lavoro di cui sopra, l’assemblea straordinaria può deliberare, inoltre, anche l’assegnazione di strumenti finanziari diversi dalle azioni che incorporano diritti patrimoniali e/o amministrativi ad esclusione del diritto di voto nell’assemblea generale degli azionisti. Anche in questi per l’assemblea straordinaria valgono le peculiarità normative da attuare in merito alle modalità di trasferimento e di esercizio dei diritti.